Flip-Over Poison Pill은 기업이 적대적 인수를 방지하기 위해 사용하는 방어 전략을 말하며, 이로 인해 대상 회사의 주주는 인수 회사의 주식을 주된 동기로 할인 된 가격에 구매할 수 있습니다. 원치 않는 인수 시도를 방지합니다.
Flip-Over Poison Pill은 무엇입니까?
Flip-Over Poison Pill은 주주가 인수 회사의 주식을 매우 할인 된 가격에 구매할 수 있도록하는 방어 전략입니다. 적대적인 입찰이 성공하고 전략이 일반적으로 원치 않는 탈취 시도를 방지하는 데 사용되는 경우 트리거됩니다. 기술이 채택되고 인수가 성공하면 대상 기업의 주주는 인수 기업의 주주의 자본을 희석합니다.
주주는 모든 주주가 인수 회사를 수락하여 자신의 권리를 행사하기 위해 지불 할 수있는 주식에 대한 권리를가집니다. 그들은 거래일에 시장 가격으로 인수 회사 주식의 특정 가치를받습니다. 일반적으로 행사 가격의 두 배로, 플립 인으로 동일한 2 대 1 거래를 제공하지만 대신 인수 회사의 주식을 사용합니다.
Flip-Over Poison Pill의 장점
뒤집기는 독약 전략이므로 다른 유사한 관행에도 공통적으로 적용될 수있는 몇 가지 이점은 다음과 같습니다.
- 적대적 인수에 대한 효과적인 억제 수단입니다.
- 협상 레버리지의 여지가 있으며 인수 회사가 목표 회사의 조건을 충족하거나 매수 회사가 충분히 높은 입찰가를 제공하는 경우 이사회는 그러한 전략을 실행하지 않도록 선택할 수 있습니다.
- 위의 지점을 확장하면 대상 기업은 뒤집기 또는 유사한 전략이있는 경우 기업 인수를 통해 약 10-20 % 더 많은 수익을 얻을 수 있습니다.
- 이사회는 또한 "백기사"를 찾기위한 시간이나 목표 회사에 도움이 될 수있는 전략을 확보합니다.
Flip-Over Poison Pill의 약점
장점과 유사하게 특정 단점도 적용 할 수 있습니다.
- 인수 회사가 주식에 대해 더 많이 지불하면 주주는 인수로 인해 이익을 얻을 수 있습니다. 주식이 대폭 할인 된 가격에 매입 되었기 때문에 주주는 옵션을 고려할 수 있습니다.
- 특정 관리자는 이러한 기술을 사용하여 더 큰 이익을위한 위치를 방지 할 수 있습니다.
- 주식이 희석 될 수 있으므로 회사의 가치에 의문을 제기 할 수 있습니다. 또한 회사에 약간의 투자를하고 싶은 회사는 드리프트를 만드는 기술에 의문을 제기하기 시작하고 대규모 투자 기회를 놓칠 수 있습니다.
Flip-Over Poison Pill 실행
이 전략에 따라 각 권리는 적대적 입찰자의 보통주 주식을 할인 된 가격으로 취득 할 수있는 조건부 권리를 나타냅니다. 이벤트가 트리거되면 권리가 주식에서 분리되어 자유롭게 양도 할 수있게됩니다. 그러나 그 시점에서 권리는 중요하지 않습니다. 인수자가 합병 / 유사 거래를 시도하는 경우에만 권리 문제가 중요합니다. 권리 보유자는 인수자의 주식을 절반 가격으로 구입할 수 있습니다. 구체적으로 권리 보유자는 행사 가격을 지불하고 그 대가로 시장 가치의 두 배로 취득자의 보통주 주식을받을 수 있습니다.
- 뒤집기 독약은 인수자를 희생하여 대상 회사의 주주에게 추가 보상을 제공하도록 설계되었습니다.
- 또한 적대적 입찰자가 레버리지 매수처럼 목표 기업을 인수하는 능력을 방해하는 효과도 있습니다.
하지만 가장 큰 영향은 지배 주주 나 인수자의 지위를 위협 할 수 있다는 것입니다. 이는 플립 오버가 대상 회사에 대한 취득자의 지분을 희석시키지 않고 인수자에 대한 인수자의 주주의 지분을 희석시키기 때문입니다.
인수자는 대상 회사의 주주에게 많은 추가 주식을 발행해야하며 100 % 소유주도 쉽게 소수에 속할 수 있습니다. 지배 주주는 자신의 지위에 위협을 가하여 인수자가 인수를 포기하게 만드는 것을 꺼릴 수 있습니다.
또한 플립 오버 독약은 인수자가 인수 합병 또는 플립 오버 구현 후 유사한 거래를 고집하는 경우에만 효과적이라고 제안됩니다. 인수자가 대상 회사의 지배 지분을 유지해야한다고 주장하는 경우 다음과 같은 이유로 보호가 제공되지 않습니다.
- 뒤집힌 권리의 희석 효과는 2 단계 합병 또는 사업 결합에 의해서만 촉발됩니다.
- 그러한 거래를 기꺼이 포기하려는 입찰자는 권리와 관련된 부정적인 결과를 피할 수 있습니다.
뒤집기 독약의 예
인기있는 사례 중 하나는 1985 년 제임스 골드 스미스 경 (영국-프랑스 금융가, 정치가 및 비즈니스 거물)이 Crown Zellerbach Corporation (캘리포니아 샌프란시스코에 기반을 둔 미국 종이 대기업)을 인수하려고 시도했을 때였습니다. 그는 Goldsmith 경이 회사를 인수하려고 시도한 뒤집힌 독약에 직면했습니다. 그는 합병 거래를 진행할 수 없었지만 Crown Zellerbach의 지배 지분을 획득하는 데 성공했습니다. 뒤집기의 목표가 원치 않는 획득을 보호하는 것이므로이 전략은 실패로 판명되었습니다.
결론
뒤집기 독약 전략은 인수자가 거래를 종료하거나 이사회와 조건을 협상해야하는 시점까지 거래가 매력적이지 않도록 설계되었습니다. 이 전략은 조례를 채택한 회사에서만 사용됩니다.
독약이 발동되면 플립 인 권리는 주주의 이익을 위해 작동 할 것입니다. 그러나 권리 보유자는 압수 적 합병을 기다릴 권리와 인수자의 보통주 주식과 교환하여 권리를 행사할 권리도 보유합니다.