학기 표 란 무엇입니까?
용어 시트는 일반적으로 자본화 및 평가, 취득 할 지분, 전환 권한, 자산 판매 등과 같은 투자와 관련된 모든 중요한 사항을 포함하는 구속력이없는 계약입니다.
- 사모 펀드는 대상 회사를 식별하고, 비즈니스 모델을 검토하고, 사업 계획을 연구하고, 실사를 수행 한 다음 대상 회사에 대한 결정을 내리기 전에 필요한 논의 및 협상을 수행합니다.
- 텀 시트는 사모 펀드가 Target Company와 계약을 체결하기로 결정한 후 그림에 나타납니다. 기간 표는 사모 펀드와 대상 회사 간의 거래의 첫 번째 단계입니다. 그것은 계약의 모든 중요하고 핵심 사항을 가지고 있습니다.
Term Sheet의 조항 목록
다음은 구속력있는 조항 및 기본 조항을 포함한 용어집 조항 목록입니다.
기간 시트의 구속력있는 조항
용어 시트는 법적 구속력이있는 문서가 아닙니다. 그러나 기간 시트의 특정 섹션은 법적 구속력이 있습니다.
# 1 – 기밀 유지 조건
용어 시트에는 대상 회사에 대한 민감한 정보가 PE 펀드가 제 3 자에게 공유하지 못하도록 보호되는이 조항이 있습니다.
# 2 – “No-Shop”제공
이 용어 시트 조항은 PE 기금을 보호하기위한 것입니다. 이 조항에서 대상 회사는 특정 시간 동안 제 3 자와 다른 자금 조달을 검색하는 것이 금지됩니다. 이 조항은 PE 펀드가 이미 다른 잠재적 투자자와 대화하고있는 대상 회사와의 실사 또는 협상에 참여하지 않음으로써 시간과 돈을 절약 할 수 있도록 도와줍니다.
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Term Sheet의 기본 조항
# 1 – 제공되는 보안 유형
텀 시트의 가장 중요하고 필수적인 조항은 제공되는 증권 의 유형 , 즉 주식, 우선주, 보증 등 및 해당 증권의 주당 가격입니다. 이것은 PE 펀드와 대상 회사간에 결정되는 초기 거래 기간입니다.
# 2 – 자본화 및 평가
기본 용어 시트 조항의 다음 부분은 Capitalization & Valuation 입니다. 이 조항은 대상 회사의 주당 가격을 결정합니다. 우선주는 더 매력적인 조건을 가지므로 사모 펀드 투자자가 주식보다 선호합니다.
이 용어 시트 조항은 또한 회사의 사전 화폐 및 사후 평가에 대한 정보를 제공합니다. 사전 화폐 평가는 자금 조달이 완료되기 전에 발행 된 주식 수를 기반으로하는 평가입니다. 반면, 사후 평가는 자금 조달 후 미결 주식 수를 기반으로합니다.
PE 펀드가 투자를 할 때 "변환 된 기준"을 기준으로 투자를 분석해야합니다. 이름에서 알 수 있듯이“전환시”는 발행 주식수에 대상 회사의 신주 인수권 및 옵션을 행사하고 보유자가 전환 유가 증권을 전환 할 때 발행 될 주식수를 더한 것입니다.
# 3 – 배당 권
대문자 후 기간 시트에는 기본 조항 에 따른 배당 권리 에 대한 조항이 있습니다. 지급 할 배당금을 다룹니다. 배당금은 누적 기준 또는 비누 적 기준으로 지급됩니다.
타겟 기업은 신생 기업이거나 중급 기업이기 때문에 배당금을 거의주지 않습니다. 투자자는 누적 배당금을 선호하므로 배당금이 계속 누적되고 우선주가 보통주로 전환 될 때 고려됩니다. 이 조항은 청산시 우선주에게 얼마만큼의 보통주가 전달 될 것인지를 결정하기 때문에 중요합니다.
# 4 – 청산 선호
배당금 후, 기간 시트에는 청산 선호도 에 대한 조항이 있습니다 . 우선주는 청산시 보통주보다 우선권을받습니다.
일반적으로 청산 선호도는 투자 금액과 동일합니다. 그러나 때로는 투자 금액의 배수가 될 수 있습니다. 이 배수는 투자 금액의 3 ~ 5 배 범위에있을 수 있습니다.
대상 회사는 PE 펀드와 거래하기 전에 청산 조항을주의 깊게 이해해야합니다. 이것은 가치가 낮은 회사이므로 청산시 보통주가 적은 수익을 얻습니다.
# 5 – 전환 권한
전환 권한 은 Term Sheet에서 다루는 다음 기본 조항입니다. 이 기간 시트 조항은 투자자에게 보통주로 전환 할 권리를 부여합니다. 이 권리는 청산 당시 보통주보다 우선주가 더 많은 가치를 가지고 있기 때문에 정상적인 조건에서 투자자가 거의 사용하지 않습니다.
투자자는 대상 회사의 매각, 합병 또는 IPO 전에 우선주를 보통주로 전환합니다. 일반적으로 회사가 IPO를 계획 할 때 보험업자가 여러 종류의 주식을 대중에게 가져가는 것을 선호하지 않기 때문에 우선주는 자동으로 보통주로 전환됩니다.
# 6 – 희석 방지 조항
전환 권리 기간 시트 이후 기본 조항에 따라 희석 방지 조항을 제공 합니다. 이 조항은 보호 조치로 용어 시트에 삽입됩니다. 이 조항은 회사가 투자자가 지불하는 주당 가격보다 낮은 가격으로 후속 자금 조달을 위해 추가 주식을 판매하는 경우 향후 PE 펀드를 보호합니다.
이러한 규정은 후속 자금 조달이 더 낮은 가격으로 발생하면 더 높은 가격으로 구매 한 모든 주식의 전환 가격이 하향 조정되도록하는 것입니다. 이는 투자자의 소유권 비율이 유지되는 방식으로 수행됩니다. 이로 인해 이전 투자자는 더 많은 주식을 얻고 가격 보호가없는 다른 보유자의 소유권이 희석됩니다.
# 7 – 이사회
기본 조항에 따라 임기 시트는 또한 이사회에 대한 조항이 있습니다. 이 조항은 투자자 측에서 이사회에 포함될 이사의 수를 다룹니다. 일반적으로 필요한 이정표가 규정 된 시간 내에 달성되지 않거나 사전에 정의 된 부정적인 사건이 발생하는 경우 투자자가 이사회에서 과반수 이사를 맡는다는 조항이 추가됩니다.
대상 회사와 창립자는 주요 기업 결정을 내릴 때 이사회를 처리해야하는 것처럼 이사회 구조를주의 깊게 연구해야합니다.
투자자 그룹의 이사회 대표가 부정적인 것보다 긍정적 인 경우가 많습니다. 이는 특히 그룹이 산업별 경험이있는 경우 훌륭한 방향을 제시 할 수 있기 때문입니다.
용어 시트에는 정보 권한에 대한 조항도 있습니다. 투자자는 기업이 "정보 권리"를 제공하도록 요구합니다. 이상적으로는 재무 제표, 전략 계획, 대상 회사의 예측과 관련된 정보입니다.
# 8- 상환 조항
때때로 기본 용어 시트 조항에는 상환 조항도 포함 됩니다. 이 조항은 PE 펀드에 유동성을 제공합니다. 규정은 회사가 재원이있을 때 주식을 다시 사야한다는 것입니다.
상환은 일반적으로 회사가 수익성이있을 때만 고려되지만 판매, IPO 또는 자본 재 확보를 통한 유동성 기회가 없습니다.
기본 조항의 일부인 다른 조항은 양도 제한, 선점권, 첫 번째 거부권, 태그 따라 및 조항과 함께 드래그입니다.
# 9- 전송 제한
양도 제한은 양도 가능성에 대한 제한입니다. 이러한 용어 시트 제한은 회사가 주주로서 원하지 않는 당사자에게 주식이 판매되지 않도록하기위한 것입니다.
# 10 – 선제 적 권리
선점권은 회사가 발행 한 경우 주주에게 새로운 증권을 구매할 수있는 권리를 부여하는 권리입니다. 이 기간 표 제공은 투자자가 총 발행 주식의 상대적 비율을 유지할 수 있도록 기간 표에 포함됩니다.
# 11- 첫 번째 거부 권리
최초 거부 권리는 대상 회사의 설립자와 다른 주주가 회사 또는 우선 주주에게 자신의 주식을 먼저 제공해야하는 의무적 인 권리입니다. 회사 나 우선 주주로부터 거절을받은 경우에만 제 3 자에게 갈 수 있습니다.
# 12 – 규정에 따라 태그 및 드래그
제 3 자에 대한 판매가 협상의 고급 단계로 진행되는 경우 Tag along rights는 PE 펀드에 비례하여 지분을 판매 할 수있는 권리를 부여합니다.
Drag-along 권리에 따라 특정 비율의 주식 (일반적으로 과반수)을 보유하고 제 3자를 구매자로 지정한 투자자는 참여할 다른 주주를 포함해야합니다. 이 시나리오에서는 소수 주주가 참여해야합니다. 이 용어 시트 제공은 다른 주주가 매각을 선호하지 않더라도 유리한 조건이 존재하면 회사의 매각에 도움이됩니다.
추가 조항
PE 펀드와 대상 회사 간의 거래가 레버리지 매입 또는 자본 재 확보 거래 인 경우 이러한 거래에는 부채 구성 요소가 있습니다. 포함 된 일반적인 조항은 경영진의 주식 및 / 또는 새로운 지분으로 이루어진 모든 구매는 부채를 지원하기 위해 회사의 현금 흐름을 사용하여 자금을 조달해야한다는 것입니다.
LBO와 재 자본화는 대상 회사의 설립자와 옵션 보유자에게 상당한 배당금을 받고 동시에 소유권을 유지할 수있는 이점을 제공합니다. 그들은 또한 미래에 회사 경영에 적극적으로 참여할 수 있습니다. 이 외에도 회사는 향후 성장을 위해 추가 자본을 받게됩니다.
# 1 – 적립금
또한 기간 시트에는 창립자 및 기타 주주가 판매 된 사업의 미래 성과에 따라 추가 지급을받는 Earnout 조항이 있습니다. 따라서 특정 목표, 목표, 특정 수입 배수 또는 특정 수준의 수익성에 도달 할 수있는 경우 수입을받을 자격이 있습니다. 수익 규정은 LBO 및 자본 재 확보 거래에서 매우 일반적입니다.
이러한 용어 시트 조항을 포함하는 것은 회사가 재정적으로 매력적일 수있는 지점에 도달 할 수 있다는 투자자의 합리적인 기대를 반영합니다. 분명히이 조항에 따라 증명할 위험은 대상 회사의 경영진에 있습니다.
따라서 목표 기업으로서 수익 규모를 꼼꼼히 연구하고 PE 펀드와 신중하게 협상해야한다. 수익에 대한 규정 중 하나는 경영진이 특정 기간 동안 회사에 남아있을 때만 동일한 권한을 부여받으며 그렇지 않으면 몰수된다는 것입니다. 따라서 대상 회사는 지정된 시간까지 회사와 함께 할 계획 인 경우에만 조항을 수락해야합니다.
그러나 창업자와 PE 펀드 투자자가 가져온 팀 사이에 차이가 발생할 가능성이 높거나 투자자가 대상 기업의 일상 업무에 너무 방해가 될 가능성이 높기 때문에 경영진에게는 쉽지 않습니다.
추가 기간 시트 조항에는 투자자의 회계사, 변호사, 실사 프로세스를 수행하는 전문가에게 지불하는 수수료 와 같은 기타 세부 정보가 포함됩니다 .
# 2 – 선행 조건
추가 용어 시트 조항에는 조건 선례 도 포함됩니다.
용어 시트에 포함 된 선례 조건에는 용어 시트에 서명 한 시점부터 투자 완료까지의 시간 사이에 어떤 일이 발생해야하는지에 대한 정보가 포함됩니다.
이 용어 시트 조항에는 다음이 포함됩니다.
- 실사 프로세스의 만족스러운 완료 및
- 필요에 따라 다양한 법적 계약을 완료합니다. 여기에는 주주와의 계약, 보증 및 면책 문서가 포함됩니다.
- 때로는 조건 선례에서 대상 회사가 해당 기간 동안 특정 특정 작업을 수행해야한다고 명시 할 수 있습니다. 여기에는 특정 고객 (협상시 사모 펀드에 언급 한 고객)과 계약을 체결하거나 브랜드 대표로서 특정 성격의 로핑이 포함됩니다.